上海科华生物工程股份有限公司买亏损公司还不要业绩

收购乌龙背后，也隐隐折射出这家以体外诊断试剂和医疗检验仪器为主营业务的老牌企业近段时间以来对于收购的热衷。事实上，在宣布对长光华医的收购之前，6月21日，科华生物刚刚就5.5亿元投资西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”）事宜回复了来自深交所的问询函。
   

据了解，虽然已经成立多年，上述两家标的公司净利润仍然呈现连年亏损的状态。其中，苏州天隆更是已经资不抵债。不过值得注意的是，以2017年9月30日为评估基准日，此次收购过程中，西安天隆股东权益评估增值率达788.56％，苏州天隆股东权益评估增值率更是达到了2084.54％。
   

不过,《中国经营报》记者注意到，在收购标的业绩风险巨大的情况下，科华生物并未跟交易对手签订业绩对赌协议。
   

“不一定非要签订对赌协议，就算有对赌，仍然不能确保对赌业绩一定能够完成。”科华生物相关负责人在接受本报记者采访时表示。

6月29日，科华生物方面公告表示，公司分别与长光华医现有两名股东陈大志和顾烈静签署股权转让协议书，分别以现金2.21亿元和1.15亿元收购陈大志和顾烈静持有的长光华医各17.16%和9.54%股权，在完成意向收购后，公司将持有标的公司26.7%的股权。
   

不过值得注意的是，6月30日，长光华医随即发布公告称，公司控股股东已决定对该两位小股东出售的股权行使优先购买权，且已将相关通知在法定时限内依法送达当事人，因此科华生物将无法实现参股长光华医的目的。
   

长光华医方面表示，目前，长光华医受到了国内外二十多家行业大鳄和资本大鳄的青睐，众多投资者希望参与长光华医的建设以推动企业的更好发展，这是产业市场和资本市场对长光华医的高度认可。长光华医也正在积极寻求充满诚意和善意的潜在投资者进行接触，以期建立战略合作关系，开创互利共赢的局面。
   

值得注意的是，对于此次收购折戟，科华生物方面并未单独进行公告。“我们收购公告一开始就已经提示过，收购具有不确定性，能否做成还要看后面的情况。”科华生物相关负责人在接受本报记者采访时表示。
   

资料显示，标的公司长光华医是一家集临床免疫分析、血液检验等系列仪器和配套试剂的研发、生产、销售于一体的企业，核心产品为居于国内先进水平的管式全自动化学发光免疫测定分析系列仪器和试剂。 
   

2017年，长光华医共实现营业收入1.18亿元，实现归属于母公司所有者净利润1628万元。2017年末所有者权益合计561万元，负债和所有者权益总计1.16亿元。
   

长光华医为何拒绝被上市公司科华生物收购？据科华生物上述负责人透露，其中的原因或许在于长光华医股东内部的协商问题，“我们只是买了他们两个股东的股权，其他股东所持有的股权我们没有买，他们股东之间的利益纠葛可能也是影响此次收购的一个原因。”

事实上，在宣布对长光华医的收购之前，6月21日，科华生物刚刚就投资西安天隆和苏州天隆事宜回复了来自深交所的问询函。
   

科华生物公告显示，公司以现金方式对标的公司合计投资5.54亿元，交易完成后取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。值得注意的是，对于此次收购，市场上不乏质疑的声音。
   

数据显示，西安天隆2015年度、2016年度和2017年1～9月的净利润分别为17.88万元、-501.53万元和-154.14万元。苏州天隆2015年度、2016年度和2017年1~9月的净利润分别为-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元。
   

另外值得注意的是，截至2017年9月30日，苏州天隆资产总额为2520.99万元，负债总额为3780.73万元，所有者权益为-1259.74万元。这意味着，苏州天隆已经呈现出资不抵债的状态。
    

对此，科华生物方面解释称，西安天隆公司及苏州天隆公司，受到销售模式、产品结构、市场推广、研发投入、资金成本等因素的影响，2015年度、2016年度、2017年1~9月公司净利润较低，但该等因素并非将持续影响，随着标的公司销售模式的转变，自主研发产品销售占比逐步提高，市场占有率不断提升以及公司债务的偿还，标的公司盈利能力将会得到显著提升。
   

另据了解，以2017年9月30日为评估基准日，西安天隆股东全部权益评估值为5.2亿元，评估增值4.61亿元，增值率788.56％；苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益评估值为2.5亿元，评估增值2.63亿元，增值率2084.54％。
   

上市公司方面坦陈，本次交易所涉及的标的资产评估增值率较高，若因宏观经济环境的恶化或被收购公司的经营出现风险，本次收购形成的商誉将对公司的经营业绩产生不利影响。
    

在鼎臣医药咨询创始人史立臣看来，标的估值走高不外乎几种情况：一种情况是，被收购标的经营状态不错，盈利能力也不错。还有一种情况是，被收购标的经营状态非常差，但其有几款产品能弥补或者优化并购公司的产品线。“有可能是因为经营能力的问题导致企业经营不善，但通过收购方的产品线能够经营得很好。”史立臣表示，如果不存在上述两种情况，那就有可能存在利益输送。

资料显示，科华生物系一家融产品研发、生产、销售于一体，拥有体外临床诊断领域完整产业链的高新技术企业，主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线。
   

第三方研究报告分析指出，公司所处体外诊断行业市场保持20%高增长，平均毛利率达60%。不过统计发现，2009年～2017年，科华生物毛利率从57.16%逐年下滑至41.31%。
   

此外，财报数据显示，按年度来看，2009年底～2017年底报告期内，科华生物营业收入从6.21亿元增加至15.9亿元，增幅为156.04%。不过，归属于上市公司的净利润仅从2.04亿元增加至2.18亿元，增幅仅为6.9%。其中，2017年和2015年归属净利润甚至呈现负增长。
   

科华生物上述负责人坦言，毛利率下滑跟公司的业务结构有一定关系，“因为公司合并报表的时候有将近一半的业务是代理的，代理业务本身毛利率就很低”。
   

科华生物2017年度报告显示，报告期内公司自产产品的销售金额为7.97亿元，占营业收入的比重为49.98%，毛利率高达62.88%；代理产品的销售金额为7.84亿元，占营业收入的比重为49.16%，毛利率仅为19.49%。 
   

代理产品的占比过高极大地拉低了上市公司的毛利率。而科华生物如果想要进一步优化业务结构、提高毛利率、增加净利润，增加自产产品的占比就成为了企业发展的不二选择。
   

科华生物解释称，标的公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心占有重要市场地位。本次收购控股西安天隆和苏州天隆将进一步丰富公司分子诊断产品线，完善公司分子诊断检测仪器布局，大幅增加分子诊断领域的检测项目，提升公司在分子诊断领域的竞争力和市场占有率。
   

“研发的协同效应将大幅增加在研产品，优化新产品开发的投入。从仪器到试剂，从核酸提纯到基因扩增，公司将拥有分子领域中领先的整体解决方案。”科华生物表示。